組織再編とは、企業の組織形態・体制を変更して組織を編成し直すことです。組織再編には合併や会社分割、株式交換などの手法があり、目的に応じて適用する手法は異なります。
今回は組織再編について、目的や手法、メリット・デメリットや注意点などをわかりやすく解説していきます。
目次
１．組織再編とは？
組織再編とは、企業の組織形態・体制を変更し、編成し直すことです。主な組織再編の手法には「合併」「会社分割」「株式交換」「株式移転」の4つがあります。
類似する言葉に「組織変更」がありますが、組織変更は法人格が変更される点に違いがあります。組織変更とは、株式会社が持分会社に変わる、または持分会社が株式会社に変わること。一方、組織再編は法人格を同じままに、経営体制を変更する方法です。
２．組織再編の目的
組織再編の目的は、主に以下2つです。
- 事業の拡大・成長
- 管理の効率化
①事業の拡大・成長
組織再編は自社やグループ企業だけでなく、他社との合併や事業譲渡によっても行われます。たとえば、自社にはない技術力や商品を持っている他社の経営権を獲得すれば、競争力を高められ、企業の成長につながります。
さらに、新規マーケットへの参入やシェア獲得に期待でき、売上増による資金力強化にも有効です。
②管理の効率化
事業が成長してグループ企業が増えると、比例して管理コストも増加。各社で重複する事業や業務を整理・削減すると、グループ全体の管理工数が削減でき、経営の効率化が図れます。
また、不採算事業から撤退したいなど、運営の効率化のための統廃合を目的に組織再編が行われるケースもあります。
統廃合の結果、不採算事業に割いていたリソースをコア事業に回せ、合理的な経営が行えるようになるでしょう。良いところは強化して伸ばし、悪いところは戦略的に撤退するために組織再編が活用できます。
３．組織再編4種類の手法
以下は、組織再編の主な4つの手法です。
- 合併
- 会社分割
- 株式交換
- 株式移転
企業の状況や目的に応じて、適する手法は異なります。各手法について、詳しくみていきましょう。
①合併
合併は、複数の会社が一つの会社になること。合併会社は存続して被合併会社は消滅する「吸収合併」と被合併会社の消滅と同時に新たな合併会社が誕生する「新設合併」の2種類があります。
合併の主な目的は、経営の効率化や資本の増加、市場や顧客ネットワークの拡大を図るため。従業員や資本、債権や債務、株主などがすべて1つの会社に集約されるため、企業の結びつきが強くなります。
②会社分割
会社分割は、法人が所有する事業の一部またはすべてを別会社に譲渡すること。
既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」、新設した会社へ承継する「新設分割」の2種類があります。会社単位ではなく事業単位から承継・分割できるため、売り手側の法人格は消滅しません。
会社分割は主にグループ内の整理で用いられる手法で、不採算事業の切り離しや新事業の独立などが主な目的です。
③株式交換
株式交換は、発行済株式をすべて親会社となる既存の会社が取得して完全な親子会社関係を作ること。A社がB社の株式をすべて取得し、B社を100%子会社化する手法が一例です。なお、株式交換は1999年の商法改正によって新設された組織再編の手法です。
発行済株式を入れ替えるだけで買収資金はかからないため、コストをなるべく抑えてグループ会社を増やした場合に最適といえます。グループ企業同士の連携を強化することを目的に実施されるケースが多いです。
④株式移転
株式移転は、新設した親会社が発行済株式のすべてを取得することで、ホールディングカンパニー（持株会社）を設立するために用いられる手法です。
株式交換との違いは、発行済株式を取得する企業が既存か新設かにあります。既存企業の株主が、新設した持株会社の株式を付け替えることから株式移転と呼ばれます。
株式移転後、新設された親会社（持株会社）と株式を移転した側は完全支配関係にあり、親会社は被合併会社の意思決定をコントロールすることが可能です。
４．組織再編のメリット
組織再編のメリットは、ノウハウの共有やコスト削減、不採算事業の戦略撤退による再生スキームとして活用できるなどさまざまです。組織再編は目的によって手法が異なり、手法によってもさまざまなメリットがあります。
ここでは、手法ごとに組織再編のメリットを解説します。
合併のメリット
重複する部門・業務の統一によるコスト削減
- ノウハウの共有
- 資金力の強化
合併により、既存企業の技術やノウハウ、顧客ネットワークをそのまま承継でき、低リスクで事業拡大や市場シェアの拡大が図れます。また、重複する部門や事業を一本化でき、余剰人員や予算をコア事業に回せるようになるだけでなく、コスト削減にも有効です。
会社分割のメリット
- 事業単位で承継・分離できる
- 税制面で優遇を受けられる
- 買収資金が不要
会社分割では、売り手が一部の事業を譲渡でき、事業の選択と集中が実行できます。売り手は経営体制を大きく変えず、不採算事業や需要のある事業を戦略的に切り離せるのです。
たとえば、不採算事業を切り離したい売り手と自社に関連する事業を引き継いでシナジー効果を得たい買い手が会社分割を行うことで、Win-Winな結果となります。また、会社分割では株式を対価として事業を引き渡すため、買収資金がかからない点もメリットです。
株式交換のメリット
- 買収資金が不要
- 子会社の法人格はなくならない
親会社は株式交換の対価として株式を渡すだけとなるため、買収に多額の資金が必要ない点は大きなメリット。
また、子会社化という形になるため、株式交換しても社名や経営体制に大きな変更は不要です。子会社側は企業風土や運用体制を変更する必要はなく、従業員の士気やモチベーションが低下するリスクも軽減されます。
株式移転のメリット
- 買収資金が不要
- 子会社の法人格はなくならない
株式移転のメリットは株式交換とほぼ同じで、コストを最小限に抑えて経営統合を図れる点にあります。親会社が新設企業である点に違いはあるものの、子会社化という形になるため法人格がそのまま残る点はメリットです。
企業風土や運用体制もそのままで良いため、従業員の離職やモチベーション低下のリスクが抑えられます。
５．組織再編のデメリット
一方で、組織再編には以下のようなデメリットもあります。
合併のデメリット
- 手続きに費用がかかる
- 従業員が増えることによる人件費増加
- 組織が大きくなることによる意思疎通の難易度上昇
規模が大きくなるほど、合併の手続きにはかなりの費用と手間がかかります。また、合併後、1つの企業として安定的に業務ができるようになるまで、従業員への説明や社内システム・業務ツールの統一などやるべきことが多く、時間が必要です。
そして、合併により組織規模が大きくなるため、今までよりも統率が難しくなる点もデメリットでしょう。さらに、吸収合併では被合併企業が消滅することからも、従業員の士気やモチベーションが下がるリスクもあります。
会社分割のデメリット
- 優秀な人材が流出するリスク
- 企業風土が変わってしまう
分割された企業は経営者や労働環境が変わってしまうため、一次的に従業員の士気・モチベーションが低下する恐れがあります。
さらに最悪のケースでは、離職や優秀人材の流出に発展するリスクも。吸収分割では吸収先の会社との経営統合も必要であり、運営が安定するまでには時間を要する点もデメリットの1つです。
株式交換のデメリット
- 実施には株主の3分の2以上の同意が必要
- 負債も引き継がれる
- 株価が下がるリスク
株式交換を実施するには株主総会を開催し、議決権の過半数をもつ株主が出席したうえで3分の2以上の同意が必要です。そのため、株主が多いほど、組織再編を実行するまでに時間を要する恐れがあるでしょう。
また、株式交換において親会社は子会社を包括継承するため、資産と負債の両方を引き継ぎます。負債も引き継ぐ点で、親会社への影響は十分に留意しましょう。
そして、親会社が上場企業である場合、株主交換に対する期待値が低いと株価が下がってしまう可能性もある点はデメリットです。
株式移転のデメリット
- 法人の維持コストが発生
- 株価が下がるリスク
親会社の新設により管理する企業が増えるため、グループ全体の管理コストは増加。また、株主は新設した親会社へと株式が移転するため、株式移転による期待値が低いと移転前よりも株価が下がるリスクも考えられるでしょう。
管理コストの増加も相まって、利益減少に拍車をかけてしまう恐れがある点に要注意です。
６．組織再編の注意点
株式交換・移転のように資金が必要ない手法もあるものの、合併のように多額の費用がかかる手法もあります。
さらに、組織再編に関して専門家やコンサルタントへ依頼するといった、合併に関連する費用も発生するでしょう。手続きに手間もかかるため、予算とリソースをしっかり確保する必要があります。
また、吸収分割や合併では親会社へと統合されるため、元の企業は経営体制や業務上のルールなどが大きく変わってしまいます。
元は別だった企業が1つの企業として安定するには、優秀人材の流出や離職の発生などのリスクが伴うほか、適応してもらうための従業員の負担も大きいもの。組織再編の目的とメリットの大きさをしっかりと見極め、慎重に実行することが大切です。
７．組織再編の際の課題と対策
組織再編により、新たに生じる課題もあります。ここでは、考えられる主な課題と対策をご紹介します。
組織再編コストの増加
専門家にM&Aを依頼する費用、各調査で発生する士業報酬など、組織再編には莫大な費用がかかります。コスト増加の対策として、依頼先をできるだけ一元化することが有効です。
たとえば、各業務を税理士・会計士・弁護士にそれぞれ振り分けるのではなく、組織再編をパッケージ化して依頼できる事務所にまとめて発注することがおすすめです。本当に必要なコストかを一つひとつ慎重に検討しながら組織再編を進めていきましょう。
人件費の増加
組織再編により、会社の数が増えれば従業員数もそれだけ増加するため、当然人件費も増加します。人件費増加の対策として、以下3点が有効です。
- 配置転換
- 雇用調整
- 業績を伸ばしたうえでほかの経費を削減
配置転換や雇用調整は、従業員からの不満や退職者が発生する恐れがある点に要注意。雇用調整は、再就職支援の導入や退職金の割増など、十分な優遇措置を設ける必要があります。
一方、従業員との軋轢を避けたい、できる限り従業員の労働環境を変えたくない、現状の配置がベストな場合は、業績を伸ばして人件費を確保できる状態を作り上げ、人件費以外のコストカットを検討しましょう。
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人材離れ
合併や吸収分割のように、元は別だった企業が1つになる場合、合併・吸収された側は企業理念や経営方針、社風も大きく変わります。その結果、従業員が不安やストレスを抱えたり、理念や方針に共感できないとして人材離れが起こったりするリスクもあります。
人材離れの対策には、以下のような施策が有効です。
- 既存社員の配置転換により、適材適所を生み出す
- キャリア開発や社員研修を導入
- 新たなスキル取得やキャリア開発により新たな環境に適応してもらう
新たな環境でモチベーションを高めるには、キャリア開発や社員研修によって従業員がスキル取得やキャリア開発ができる環境も必要です。企業側が従業員に配慮し、必要な支援を提供できる体制を整えましょう。
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８．組織再編税制とは？
組織再編税制とは、平成13年に導入された組織再編の実行に際して適用される税制です。組織再編行為に関わる課税関係について総合的に定めています。組織再編では資産・負債の移転が発生しますが、移転資産には原則譲渡損益が課されます。
しかし、組織再編に関連する取引はすべて時価で行われていたことから、高額な税金が課されるケースも珍しくありませんでした。こうした状況が組織再編の足かせとなり、適切な組織再編行為が阻害される恐れがあった点を背景に組織再編税制が導入されたのです。
組織再編税制において、一定の税制適格要件を満たした組織再編では、再編で移転する資産・負債が簿価で評価され、課税が発生しない措置が取られています。
これが「適格組織再編」です。一方、要件を満たさない場合は「非適格組織再編」として、移転する資産・負債は時価で評価され、かつ課税が発生します。
