「デューデリジェンス」とは、主にM＆Aや組織再編の際に使われる言葉です。今回はデューデリジェンスについて解説します。
目次
１．デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスとは、企業の経営状況や財務状況などを調査することです。「Due（当然の、正当な）」「Diligence（精励、努力）」という意味で、「DD（ディーディー）」と略されることもあり、主にM＆Aや組織再編を行う際に使われます。
目的は、「収集対象企業の経営環境や事業内容の事前調査・法務面や財務状況などの企業分析・買収する企業の正確な経営の実態や事業の運営方法についての把握」です。
M&Aについて
M＆Aとは、企業の合併や買収、事業提携のことで、「Merger（合併）＆Acquisition（買収）」という言葉の略です。M&Aには買い手側企業と売り手側企業が存在します。
買い手側企業の目的は事業の拡大や新規事業への参入などで、売り手側企業の目的は資金調達や事業の引き継ぎなどです。中小企業は売り手側に回る場合も多く、事業引継ぎ問題の解決を目的とするM&Aも少なくありません。
デューデリジェンスが行われるタイミング
デューデリジェンスが行われるタイミングは、M＆Aの最終段階である「基本合意契約」の締結後。基本合意契約は、最終契約の前段階に双方の合意内容をまとめたものとなります。
デューデリジェンスの期間は企業の規模によって異なるものの、一般的な中小企業であれば1日から2日ほどで完了する場合が多いようです。ただし調査に要する資料を事前に用意しておかないと長引く恐れがあるので注意しましょう。
２．デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスは一体何のために行うのでしょう。ここではデューデリジェンスを行う目的について説明します。
企業の現状を確認する
財務状況はもちろん、法務の状況や市場での位置付けなどを総合的に調査しなければなりません。なぜならM＆Aでは、相手の債務をそのまま引き受けるからです。
万が一、相手側の用意した財務諸表が正確なものでなく、簿外債務や債務保証があった場合、買収側が大きなダメージを背負ってしまいます。
簿外債務とは？
上述した「簿外債務」とは、貸借対照表に計上されない債務のこと。たとえば偶発債務（将来的に発生するかもしれない不確定な債務）や退職給付債務、役員退職慰労引当金や賞与引当金などです。
簿外債務の発生自体はそこまで珍しくないため、すべてが悪質というわけではありません。ただし簿外債務を悪用して決算書の改ざんが行われるケースもあるため、デューデリジェンスの対象とされるのです。
費用対効果を把握する
M＆Aを行う側の企業は、買収する企業に多額のお金を支払ってでも買収する価値があると踏んでいます。しかしリスクリターンが不透明なままでは、M＆Aに踏み切れません。
費用対効果は買収額にも影響するため、売り手側の企業も積極的にデューデリジェンスに協力する必要があります。
最適なM&Aを選択する
たとえば当初相手側の希望形式が「株式譲渡」によるM＆Aだったとしましょう。しかしデューデリジェンスを行ってリスクがあると判断された結果、「事業譲渡」でのM＆Aに変更される場合もあるのです。
M&Aの買取手法
M＆Aを行う際に買い手側が取れる手段には、「株式取得・事業譲渡・会社分割」の3つが挙げられます。株式取得とは、相手企業の発行している株式の3分の2以上を取得して会社の経営権を得る手法のこと。
事業譲渡は、事業を複数抱えている企業がそのすべてまたは一部を譲渡するM＆Aになります。会社分割は、会社が権利義務のすべてもしくは一部をほかの会社に包括的に継承させる手法です。
M&Aの合併
合併は2つ以上の企業が1つの企業に統合されること。買収時のように特別な資金を用意する必要はなく、企業の規模も拡大するためより高い経済効果を得られます。またお互いの企業における契約をそのまま継続して、事業を存続するのも可能です。
経営改革を行う
デューデリジェンスを行うと相手側の企業の現状を正確に分析できるため、課題や問題点を特定されます。デューデリジェンスは、M＆Aが行われた後の組織再編を素早く進める準備にもなるのです。
３．デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスを大きく分けると8つです。すべてのデューデリジェンスを実施する必要はないものの、買い手側の企業が必要な情報を得られるよう、しっかりと吟味する必要があるでしょう。
- セルサイドデューデリジェンス
- ビジネスデューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
- 環境デューデリジェンス
- 不動産デューデリジェンス
①セルサイドデューデリジェンス
セルサイドデューデリジェンスは、「sell side」つまり売り手側が自社に対して実施するデューデリジェンスです。メリットは自社の問題点を発見できる点。また自社の魅力へ理解が深まるため、相手側企業への売り込みがしやすくなります。
②ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスは、相手の事業の実態を正確に把握するためのデューデリジェンスです。
外部環境の調査では、市場での企業価値や競合分析、ビジネスリスクやシナジー効果（複数の企業が協力して得られる相乗効果）などを調査します。対して内部環境の調査では、その企業の事業内容や経営状態、組織体制などを対象とするのです。
③財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、相手企業の財務状況を把握します。
相手側から用意された財務諸表の確認を行いますが、相手側が用意した帳簿にすべての情報が掲載されているとは限りません。そこで簿外債務や帳簿体系も調査し、真実の財務状況を示すのです。
調査結果が買収価格を決める指針となるため、最も重要なデューデリジェンスといえるでしょう。
④人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスは、組織や人材についてのデューデリジェンスで、コストとリスクの調査や買収後の経営の検証を行います。人事デューデリジェンスには、「財務面」のデューデリジェンスと「非財務面」のデューデリジェンスの2種類が存在するのです。
財務面では、報酬や福利厚生、退職給付などの総合的な報酬について調べ、報酬が財務状況にどのような影響を与えているか調査します。非財務面では、どのような人材がどのような部署にいるのかといった、組織の体系や文化が調査対象になるのです。
⑤法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、買収する企業の株式関係や社内組織の現状、関連企業、資産などを調査するデューデリジェンスです。
「コンプライアンスを遵守した経営だったか・訴訟に発展しそうな不安材料はないか」などを確認します。法務デューデリジェンスも、M＆Aの決定に深く影響を及ぼす重要な要素といえるでしょう。
⑥ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスは、ITシステム運用やIT資産、IT戦略などを調査するデューデリジェンスです。現在では営業データや会計帳簿など、さまざまなデータが企業独自のシステム内に収められています。
このシステムを買い手側企業のシステムに統合する際、発生するであろう問題や諸費用などを予測するのです。
⑦環境デューデリジェンス
環境デューデリジェンスとは、買収する企業の土地建物における環境問題を調査するもの。土壌汚染や大気汚染、水質汚染など環境リスクの有無、国内で使用が禁止もしくは制限されている資材が使われていないかなどを調査するのです。
海外企業とM＆Aを実施する場合、買収する企業が日本では考えられないような環境的問題を抱えていないかも調べます。
⑧不動産デューデリジェンス
不動産デューデリジェンスは、買収する企業が所有している不動産を調べるもの。不動産鑑定士が調査し、不動産の「不動産の価値・不動産そのもの・法律」の視点から分析します。主な調査項目は以下のとおりです。
- 不動産の市場価格
- 不動産投資した場合の利益
- 不動産の立地や境界
- 耐震性や劣化状況建
- 築基準法との適法性
- 登記や所有者などの権利関係
このような点を調査し、不動産としての価値や買収した際のリスクを検討します。
４．デューデリジェンスの手順
デューデリジェンスはどのように進めるのでしょうか。ここでは、デューデリジェンスを行う際の手順について解説します。
方針の決定
M＆Aを行う際はまず、買い手側の企業内でキックオフミーティングを行います。その場には、買収予定の企業情報を集めた資料が用意され、買収する企業の経営陣やM＆Aの担当者、そして各種専門家が出席します。
ミーティングで買収予定企業をM＆Aの対象にすると正式に決定したら、どの項目においてデューデリジェンスを行うか、決めるのです。
調査の実施
デューデリジェンスを行う項目が決定したら、次に買収する企業へ専門家を送って調査を実施します。そこで相手側企業から開示された資料を確認し、自社とのシナジー効果の有無や、さまざまなリスクについて検討するのです。
ヒアリングで資料に掲載されていない細かな情報があれば、専門家が担当の責任者に対して直接ヒアリングします。
結果の検討
デューデリジェンスが終わったら買い手側の企業は報告書を受け取り、M＆Aを契約するかどうか、決断するのです。
実施したデューデリジェンスによって報告書のボリュームは変わります。1〜2枚で終了する場合もあれば、何百枚というような膨大な量の報告書になる場合もあるのです。
また報告書の内容によっては、M＆Aの方法が変更されたり、買取価格が見直されたりする場合もあります。
５．デューデリジェンスの注意点
デューデリジェンスを行う際、何に注意すればよいのでしょう。ここではデューデリジェンスを行う際の注意点について説明します。
- タイミングを見極める
- 優先順位を付ける
- 必要な期間や費用を確認
- 専門業者に依頼する
①タイミングを見極める
デューデリジェンスは、M＆Aの基本合意契約が締結されたあとから最終条件の交渉が始まる前までに行うため、タイミングが非常にシビアです。早すぎるデューデリジェンスは、相手側企業から不信感を持たれる可能性もあります。
しかし取り組むタイミングが遅くなってしまえば、ほかのM＆Aを考えている企業に先を越されてしまうかもしれません。相手側の企業と競合する企業との両方の出方を考えて行う必要があります。
②優先順位を付ける
デューデリジェンスにかけられる時間は限られているうえに、時間が経てば買収する企業の市場価値も変動します。こうした外部的な要因によって、シナジー効果を得られなくなるケースも少なくありません。
あらかじめデューデリジェンスの調査項目に優先順位を定めて、計画的に進めるとよいでしょう。
③必要な期間や費用を確認
デューデリジェンスを行う際、かかる期間と費用を前もって把握しておく必要があります。デューデリジェンスの項目数によって期間は変わるものの、一般的に1か月～2か月程度になる場合が多いようです。
費用についても調査の範囲や種類によって変わり、数十万円～数百万円までさまざまあります。事前によく検討、調査しておきましょう。
④専門業者に依頼する
デューデリジェンスは、それぞれの項目において専門家に依頼するとよいです。自社でもデューデリジェンスは行えますが、デューデリジェンスが行えるスペシャリストを自社だけで集めるのは、難しいもの。
M&Aに精通していて、企業の経営戦略や事業戦略などを理解できる専門家に依頼するとよいでしょう。
