三角合併とは、企業合併のひとつのスタイルです。ここでは、三角合併についてさまざまなポイントから解説します。
１．三角合併とは？
三角合併とは、対象会社を合併する際に、合併の対価として存続会社の親会社の株式を合併の対象会社の株主に交付する合併の型です。
- 合併の当事者であるふたつの会社
- 当事者の親会社
の計3社が取引に関与することから三角合併と呼ばれています。
三角合併では、事前に子会社が親会社の株式を取得が可能です。会社法では、子会社による親会社の株式取得が禁じられていますが、三角合併の場合、一定範囲内で子会社による親会社の株式取得が認められています。
三角合併に類似する言葉
三角合併に類似する言葉があります。
- 企業合併
- 株式交換
- 逆三角合併
といった言葉を解説します。
企業合併
企業合併とは、ふたつの会社がひとつの会社になることです。通常、一方の会社が存続会社となり、もう一方の会社は消滅します。消滅する会社は存続会社の株主となります。
M&Aブームで注目されている企業合併には、
- 事業規模、企業規模が拡大できる
- それぞれの弱点を補い合うことで市場競争力を高める
といったメリットがあります。
株式交換
株式交換とは、経営統合や事業再編を目的としたM&Aの手法のひとつです。株式交換は、いくつかの会社が相互に株式を交換することにより、
- 親会社
- 子会社
の関係を構築するものです。
株式交換では、親会社は子会社の株式を全部取得しなければなりません。株式交換後には、
- 株式を取得した会社が、親法人
- 株式を取得された会社が子法人
になります。
逆三角合併
逆三角合併とは、
- 対象企業
- 対象企業を買収している企業の子会社
とが合併をする手法です。
逆三角合併を行うと、対象企業は買収企業の完全子会社となります。つまり、対象企業の株主は買収企業が発行した株式を取得できるのです。
逆三角合併では、合併にかかる税負担を最小限に抑えられることから注目されています。
２．親会社の株式を取得する際の注意点
親会社の株式を取得する際には注意点があります。ここでは、ふたつの注意点をあげてそれぞれのポイントを簡単に解説します。
子会社が親会社の株式を事前に取得する場合
親会社の株式を取得する際の注意点のひとつは、子会社が親会社の株式を事前に取得する場合です。子会社が、市場で親会社の株式を大量購入すれば、株式市場に大きな影響を及ぼします。
購入が可能かどうかを慎重な検討が求められます。
子会社が増資により親会社の株式を取得する場合
親会社の株式を取得する際のもうひとつの注意点は、子会社が増資により親会社の株式を取得する場合です。この場合、株主以外の第三者に対し株価を有利な価格にする有利発行の問題が発生します。
親会社の株主総会の特別決議無しで実施できるかが問題です。
３．三角合併が活用されるパターン
三角合併が活用されるパターンはふたつあります。ここでは、三角合併を活用する際の注意点についても併せて解説します。
三角合併が活用される具体的パターンは２つ
三角合併が活用される具体的パターンはふたつあります。ここでは、ふたつのパターンそれぞれについて簡単に解説します。
外国企業がA社を完全子会社化する場合
三角合併が活用される具体的パターンのひとつは、外国企業がとある会社を完全子会社化する場合です。
たとえば外国企業にとって、A社の完全子会社化を考えた場合、個別にA社株主から株式を買い取る方法では、株主が多数になることから現実的な子会社化が難しいケースがあります。
その場合、外国企業が完全子会社であるC社を介して、A社を吸収合併します。そうすれば、外国企業がA社を完全子会社化したことと同じ結果を得られるからです。
上場会社と非上場会社間で非上場会社を存続会社にする場合
三角合併が活用されるもうひとつの具体的パターンは、上場会社と非上場会社間で非上場会社を存続会社にする場合です。非上場企業が吸収合併の存続会社となっても、事実上の合併の対価は、上場会社である親会社の株式とするようなケースです。
これが実現すれば、非上場会社は合併によって流動性のある新しい株式を交付されることになります。
三角合併を活用する際の注意点
三角合併を活用する際の注意点があります。ここでは、ふたつの注意点をあげてそれぞれのポイントを解説します。
三角合併は敵対買収には使えない
三角合併を活用する際の注意点のひとつは、三角合併は敵対買収には使えないことです。三角合併もほかの合併と同様に、無理強いして行うことは困難です。
- 三角合併の対象会社の経営者が反対している
- 三角合併の対象会社の同意なく市場で株式を集める
- 株式公開買い付けを仕掛ける
などの敵対的買収には使えません。
三角合併禁は、あくまでも企業間の友好的再編の手段のひとつとして活用されるべき合併のスタイルです。
端数処理
三角合併を活用する際のふたつ目の注意点は、端数処理です。通常の合併対価の割当てで生じた端数は、
- 競売
- 存続会社による買取り
などによって端数に応じた金銭の交付で処理。しかし、三角合併では、合併対価は存続会社の親会社の株式となります。この場合、端数処理の手続を取れます。
三角合併では、存続会社は合併の対価として、
- 親会社株式
- 端数部分相当の現金
とを併せて支払う必要があります。
４．三角合併のメリット
三角合併にはメリットがあります。ここでは、3つのメリットをあげてそれぞれについて簡単にポイントを解説します。
現金不要
三角合併のひとつ目のメリットは、現金が不要であることです。
国内企業であれば、
- 一般的な合併方式
- 株式交換
などを実施すれば、三角合併と同等の目的を達成できます。
しかし、外国企業が自社株式のみで買収しようとした場合、リーガル・リスクの観点から日本にある現地法人を使った三角合併しか現金不要の合併はできません。
合併した会社をコントロール下における
三角合併のふたつ目のメリットは、合併した会社をコントロール下におけることです。存続会社は三角合併を行うことで合併した会社をコントロールし、
- 市場競争力のある新製品やサービスの開発に特化させる
- 技術力を補強する
ことができます。
そうすれば、企業体として、
- 事業規模の拡大
- 企業の健全経営
- 国際競争力の強化
が計れます。
税制上の優遇
三角合併の3つ目のメリットは、税制上の優遇があることです。平成19年度、100％親会社株式が交付される三角合併についての税制改正が行われ、一定要件を満たせば、譲渡損益に対する課税を延期できるようになりました。
ここでは、
- 株主の旧株式
- 親会社株式
- 移転資産
に係る譲渡損益について解説します。
株主の旧株式に係る譲渡損益
株主の旧株式に係る譲渡損益に関しては、間接完全親法人株式の交付を受ける際、
- 従来までは、株式譲渡損益が生じていた
- 改正後は、株式譲渡損益が繰り延べられることになった
といった改正が行われました。
親会社株式に係る譲渡損益
親会社株式に係る譲渡は以下のとおりです。
- 合併期日に保有する親法人株式は、時価で譲渡したとみなす
- 譲渡損益は、合併のよる資産受入、対価の交付の前に認識を行う
- 適格、非適格を問わず時価譲渡で譲渡損益を認識する
移転資産に係る譲渡損益
移転資産に係る譲渡損益は以下のとおりです。
- 非適格合併により被合併法人から合併法人へ移転資産や移転負債は、移転時の時価で譲渡したものとして処理する
- 譲渡損益調整資産は、被合併法人における移転による譲渡利益額の計上ではなく、合併法人の簿価で受入れ処理を行う
５．三角合併のデメリット
三角合併にはデメリットもあります。ここでは、三角合併のデメリットをふたつあげてそれぞれ簡単に解説します。
株主代表訴訟を起こされるリスクも
三角合併のデメリットのひとつは、株主代表訴訟を起こされるリスクがあることです。
たとえば、外国企業が日本企業を三角合併したあとで日本企業に粉飾決算が発見された場合、既存株主から外国企業経営陣に対する株主代表訴訟のリスクがあります。
マーケットに与える影響
三角合併のもうひとつのデメリットは、マーケットに与える影響です。マーケットにはさまざまなルールがあります。
親会社・子会社間での株式のやり取りが、
- ルールに則っているか
- マーケットに与える影響はないか
という点にも気を配らなければなりません。
６．三角合併の事例を紹介
三角合併にはいくつもの事例があります。三角合併の理解を深めるために、ここでは、5つの事例をあげて解説します。
ソフトバンクのボーダーフォン買収
ソフトバンクのボーダーフォン買収とは、ソフトバンクの連結子会社であるBBモバイル株式会社が、 ボーダフォン（株）の買収を目的としたケースです。
英国ボーダフォングループ向けに発行した、下記総額4,125億円を取得することで合意しました。
- BBMの第一回第一種優先株式（1,500,000株）
- BBMの新株予約権（245個）
- SBMの劣後借入（長期借入金）の元利金
日立製作所のグローバルロジック社買収
日立製作所のグローバルロジック社買収とは、社会インフラのデジタルトランスフォーメーションのグローバル規模の加速を目的として、日立製作所が本社を米シリコンバレーに構えるIT企業グローバルロジック社を買収した事例です。
- 同社の持つ先進的デジタルエンジニアリングサービスを
- 日立のLumadaポートフォリオ
の連携を実現させました。
三菱HCキャピタルのCAI Internationalの買収
三菱HCキャピタルのCAI Internationalの買収とは、三菱HCキャピタルが実質的な買い手となり、以下のようにCAIInternationalを逆三角合併した事例です。
- 買収用子会社Cattleya Acquisition Corp.を設立する
- 買収用子会社はCAI Internationalと合併し、存続会社は同社となる
- 三菱HCキャピタルはCAI Internationalの株主に対して対価の現金を支払う
この取引の結果、三菱HCキャピタルは、新会社CAI Internationalを完全子会社化できました。
村田製作所のヴァイオス・メディカル社買収
村田製作所のヴァイオス・メディカル社買収とは、村田製作所現地の子会社を通じて行った三角合併です。村田製作所は、安定収益が望める医療機器会社ヴァイオス・メディカルを、114億円を支払い完全子会社しました。
この結果、ヴァイオス・メディカルの大株主は、売却と引き換えに自社株50万株強分の現金約29億円を獲得しました。
シティグループの日興コーディアルグループ買収
シティグループの日興コーディアルグループ買収とは、米金融大手シティグループが。TOBより迅速に子会社化が可能な三角合併によって日興コーディアルグループの株式取得し、日興をCJHの完全子会社にしたケースです。
シティグループは日興株取得することで、日興の株主に対し、日興株と交換して自社の株式を割り当てました。
